A INTERPRETAÇÃO DO STJ SOBRE A APURAÇÃO DE HAVERES SÓCIOS E ALTERAÇÃO NAS ESTRUTURAS DE INCENTIVO PARA OS SÓCIOS

INTRODUÇÃO: A dissolução parcial de uma sociedade é um instituto que permite a saída de um sócio, sem gerar a completa extinção da sociedade. De maneira geral, ocorre em razão da retirada, exclusão, ou morte de um ou mais sócios. Fruto de uma construção doutrinária e jurisprudencial, essa espécie de dissolução veio a ser positivada apenas em 2002, com o Código Civil, e 2015, com o Código de Processo Civil. Diante desse cenário, de forma a se preservar a atividade empresarial e evitar comportamentos oportunistas por parte dos sócios, busca-se aferir o montante devido ao sócio que se afasta através da apuração de haveres – consequência lógica da dissolução parcial. Esse procedimento, no entanto, é a causa de grandes controvérsias, já que admite a adoção de diferentes metodologias de cálculo e envolve interesses opostos. OBJETIVOS: O presente artigo investiga a possibilidade das metodologias de cálculo utilizadas na apuração de haveres das sociedades parcialmente dissolvidas influenciarem as estruturas de incentivos para os sócios. Analisam-se as causas de dissolução parcial, bem como os principais métodos discutidos pela doutrina e jurisprudência: o fluxo de caixa descontado e o balanço de determinação. Busca-se, por conseguinte, compreender a influência do julgamento do REsp. n. 1.877.331/SP sobre a estrutura de incentivo nas hipóteses de resolução da sociedade em relação a um sócio. MATERIAIS E MÉTODO: A metodologia utilizada foi principalmente a análise de material de natureza jurídica e contábil, a fim de entender a apuração de haveres dos sócios diante da dissolução parcial da sociedade, com o estudo das metodologias de cálculo disponíveis. Foram utilizadas, ainda, bibliografias de direito empresarial, para compreender o conceito e as hipóteses de dissolução parcial da sociedade, bem como o conceito e processo de apuração de haveres. Consequentemente, essas obras contribuíram para o entendimento acerca do reflexo desse cenário na quota do sócio retirante, já que se mostrou necessário aprofundar a estrutura da sociedade de pessoas. A partir disso, passou-se à análise de jurisprudência, com o objetivo de verificar a interpretação do STJ a respeito do tema, especificamente com base no julgamento do REsp 1.877.331/SP. RESULTADOS: Com isso, se tornou possível concluir que apesar de o STJ, em conformidade com o Código Civil e Código de Processo Civil, defender que todas as hipóteses de dissolução parcial implicam a utilização da mesma metodologia de cálculo na apuração de haveres, não seria pertinente eleger uma regra geral de aplicabilidade a todos os casos. Isso porque cada hipótese tem diferentes consequências, de modo que a metodologia adequada dependerá das particularidades do caso concreto, a fim de evitar comportamentos oportunistas e preservar a atividade empresarial. CONSIDERAÇÕES FINAIS: Ao final, mesmo com a solução do STJ de alterar a forma de cálculo, observam-se riscos para as relações societárias e segurança jurídica, já que essa decisão abriu margem à comportamentos oportunistas.

PALAVRAS-CHAVE: Dissolução parcial da sociedade; Apuração de haveres; Direito e economia.