INTRODUÇÃO: Uma startup se caracteriza por ser uma empresa, com base tecnológica que atua sob condições de extrema incerteza e visa a escalabilidade do seu produto ou serviço. Para dar passos maiores em sua jornada de crescimento, as startups contam com a captação de recursos com investidores e fundos de investimento, como os fundos de venture capital. Ainda que possua aspectos inovadores, esta não deixa de ser uma empresa formalmente constituída, de forma que deve observar o disposto em lei. – OBJETIVOS: O objetivo da presente pesquisa é elucidar a viabilidade do direito de voto negativo na eleição de membros ao Conselho de Administração das companhias e os riscos relacionados a governança atrelados a este veto, principalmente sob a perspectiva das startups. – MATERIAIS E MÉTODO: Para a realização do presente estudo, foram utilizados como métodos de pesquisa a leitura diversas doutrinas, artigos científicos, pareceres e instruções normativas de órgãos acerca do tema da pesquisa, bem como temas correlatos que compõem o raciocínio da pesquisa. – RESULTADOS: O crescimento acelerado da startup pode levar à inobservância de práticas necessárias e essenciais de governança corporativa, de forma que a atuação dos órgãos administrativos de startups já constituídas como Sociedades Anônimas se tornam essenciais, principalmente para viabilizar o crescimento saudável da empresa. Dessa forma, os membros que compõem os órgãos administrativos, principalmente do Conselho de Administração, mostra-se relevante para os acionistas votantes das companhias. Em recente tentativa, a Vale S.A tentou implementar um sistema binário para eleger membros do Conselho de Administração da companhia, de forma que seriam considerados e computados tanto os votos positivos quanto os votos negativos aos candidatos. Essa questão ensejou questionamentos quanto à viabilidade da prática, a interpretação da Lei das Sociedades por Ações e a governança corporativa bem como a realidade americana utilizada no âmbito desta votação. – CONSIDERAÇÕES FINAIS: Considerando a existência de argumentações favoráveis e desfavoráveis ao voto negativo, ressalta-se que a possibilidade de o acionista poder votar tanto favorável quanto desfavoravelmente a determinado candidato a membro do Conselho de Administração de uma companhia reforça a democracia acionária, ao passo que sua verificação prática precisa ser compreendida de forma mais ampla para que sua utilização esteja em consonância às práticas de governança corporativa e a legislação pátria.
